Contatto sociale: possibilità di risarcimento danni in caso di violazione degli obblighi di informazione

Contatto sociale: possibilità di risarcimento danni in caso di violazione degli obblighi di informazione 

La Corte di Cassazione, Sezione Prima, con Sentenza n. 20560 del 13 Ottobre 2015, è tornata ad occuparsi della violazione degli obblighi di informazione derivanti da contatto sociale.

Fatto 
Nel Dicembre 2003, un gruppo di azionisti di minoranza citava in giudizio innanzi al Tribunale di Milano la Fondiaria-Sai spa, Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni spa e Mediobanca, per violazione degli obblighi di lancio di offerta pubblica di acquisto di cui all'art. 106 del D. Lgs. 58/1998. In sostanza, gli attori si lamentavano del fatto che i convenuti, pur detenendo oltre il 30% del capitale azionario disponibile, avevano omesso di lanciare un'offerta pubblica di acquisto.
Il Tribunale di Milano accoglieva la domanda e condannava i convenuti al risarcimento dei danni subiti.
La sentenza del giudice di prime cure veniva appellata dai convenuti innanzi alla Corte di Appello di Milano che ribaltava il verdetto di primo grado stabilendo che non era da riconoscere alcuna somma a a titolo di risarcimento danni a favore degli azionisti.
Avverso la sentenza della Corte di Appello di Milano veniva proposto ricorso per cassazione da parte del gruppo di azionisti rimasti insoddisfatti dalla pronuncia del giudice di seconde cure.

Decisione
Orbene, la Corte di Cassazione ha confermato l'esistenza di un vero e proprio obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico Finanza) e non un generico dovere. La Cassazione, in linea con la giurisprudenza dominante tendente ad ammettere la possibilità dell'esistenza di obbligazioni derivanti da contatto sociale (Corte di Cassazione, Sezione Prima, Sentenza n. 14400/2012), ha sancito che ai ricorrenti venga riconosciuto il risarcimento del danno nel limite del mancato guadagno patito per effetto della condotta antigiuridica posta in essere dai controricorrenti.
In sostanza, la Corte di Cassazione ha ritenuto che tra i ricorrenti e le società convenute esisteva un rapporto privilegiato basato sull'altrui affidamento, meglio noto come contatto sociale, in virtù del quale l'omessa informazione in favore dei ricorrenti, concretizzava un vero e proprio inadempimento di carattere obbligatorio. 
La Suprema Corte ha ritenuto che a carico dei controricorrenti incombeva l'obbligo di informare i piccoli azionisti circa l'acquisizione della maggioranza azionaria. In base a tale informazioni, i piccoli azionisti avrebbero potuto esercitare un "diritto di exit" con contestuale realizzo del cd. premio di controllo. La mancanza di adempimento a tale obbligo realizzava la lesione della sfera giuridica dei piccoli azionisti che, per effetto di tale condotta, si erano visti preclusi una possibilità di guadagno. 

Conclusione 
La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso degli azionisti di minoranza ed ha rinviato la causa alla Corte di Appello di Milano affinché proceda a nuovo esame della vicenda, accertando e liquidando la relativa entità del danno cagionato ai piccoli azionisti in seguito della dimostrazione di aver perso una possibilità di guadagno a causa della mancata promozione dell'offerta.